Skuteczność zmian w Spółce z o.o. może mieć charakter konstytutywny bądź deklaratoryjny, poniżej postaram się wyjaśnić, o co tak naprawdę chodzi.
Spotykam się z tymi pytaniami dość często, aby pokusić się o wpis w tym zakresie.
Dokonując zmian w spółce z o.o. musimy mieć świadomość, że niektóre z nich zaczną obowiązywać dopiero w momencie ich wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis konstytutywny) zaś część z nich już od momentu ich podjęcia (wpis deklaratoryjny).
Wpis konstytutywny jest ważny dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego [KRS].
Ważne, że nie w dniu złożenia wniosku, ale dopiero w dniu wydania Postanowienia o dokonaniu wpisu zgodnie z wnioskiem, na podstawie którego dokonywana jest aktualizacja przez sąd rejestrowy.
Wszelkie zmiany Umowy Spółki, aby były ważne, wymagają wpisania zmian przez KRS, co wynika z art. 255 § 1 k.s.h., który stanowi, że zmiany w umowie spółki wymagają łącznie uchwały wspólników oraz wpisu do KRS.
Do zmian wymagających wpisu konstytutywnego będą zatem należeć wszelkie zmiany Umowy Spółki m.in.:
- zmiana siedziby Spółki [miasta]
- zmiana firmy [nazwy] Spółki
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki
- zmiana sposobu reprezentacji Spółki
- zmiana [dodanie lub wykreślenie] PKD w przedmiocie działalności Spółki
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, również z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców.
Wpis deklaratoryjny to taki, który jest ważny już od momentu podjęcia uchwały, zaś jego aktualizacja w KRS stanowi jedynie potwierdzenie danego stanu rzeczy.
Przykładami wpisów deklaratoryjnych będą zatem:
- powołanie lub odwołanie zarządu Spółki
- powołanie lub odwołanie prokurenta w Spółce
- zmiana adresu Spółki [bez zmiany siedziby]
- zmiana [dodanie / wykreślenie] PKD przeważającego i/lub 9 pozostałych, ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców zawartych w Umowie Spółki
- zbycie udziałów w Spółce [zmiana wspólników]
Przykład:
jeśli w dniu 15.11.2021 r. została podjęta uchwała o powołaniu członka zarządu z dniem 01.12.2021 r., to zdarzeniem uzasadniającym dokonanie wpisu będzie objęcie funkcji członka zarządu z dniem 01.12.2021 r., a nie data podjęcia uchwały o powołaniu. Od tej daty liczymy 7 dni, w ciągu których należy złożyć wniosek do KRS.
Natomiast, jeśli powołanie członka zarządu uchwałą z dnia 15.10.2021 r. nastąpiło z dniem podjęcia uchwały to zdarzeniem uzasadniającym dokonanie wpisu będzie data podjęcia uchwały. W tym przypadku, od daty podjęcia uchwały liczymy 7 dni na złożenie wniosku do KRS o wpis zmian.
Tak więc należy pamiętać, że skuteczność zmian w Spółce z o.o. jest zależna od tego, czy zmiana ma charakter deklaratoryjny czy konstytutywny.
W związku z czym, jeśli chcesz zmienić np. przedmiot działalności Spółki, a w Umowie Spółki nie ma wpisanego odpowiedniego PKD, to musisz poczekać na dokonanie wpisu przez KRS.
Taka sama sytuacja będzie ze zmianą firmy [nazwy] lub siedziby Spółki. Nowej nazwy możesz używać dopiero po uzyskaniu wpisu w KRS.
Przypominam, że od 01 lipca 2021r nastąpiła elektronizacja systemu KRS, co oznacza, że wszelkich zmian danych należy dokonywać wyłącznie elektronicznie, pisałam o tym TUTAJ.
Możesz skorzystać z praktycznej Instrukcji składania wniosków o zmianę w nowym systemie teleinformatycznym, którym jest Portal Rejestrów Sądowych [PRS] dla spółek zawiązywanych tradycyjnie przed Notariuszem, znajdziesz ją TUTAJ.
Jeżeli masz dodatkowe pytania z zakresu składania wniosku do KRS o dokonanie zmian w Spółce z o.o. lub chęć zlecenia tych i podobnych czynności, bo nie masz czasu na studiowanie przepisów i instrukcji – skontaktuj się ze mną, a pomogę szybko i skutecznie uzyskać odpowiedni wpis w KRS.
Tymczasem życzę owocnej lektury!
Ps. Jeśli te treści są dla Ciebie interesujące, zapisz się na newsletter, a nie przegapisz nowych wpisów, które same wpadną na Twoją skrzynkę e-mail.
